Jak prawidłowo sformułować statut spółki komandytowo - akcyjnej

Poniżej zamieszam przykładowy statut spółki komandytowo - akcyjnej. W dalszej kolejności będę omawiał możliwe sposoby ukształtowania realacji pomiędzy komplementariuszem oraz akcjonariuszami oraz wynikajace z tego faktu konsekwencje. 

STATUT
BLUE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 
SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA 

 

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 1.
Spółka działa pod firmą BLUE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy BLUE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., a także wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2.
1.    Siedzibą Spółki jest Warszawa.
2.    Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.    
3.    Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 

§ 3.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)    sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43.Z, 
2)    sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 
– PKD 46.51.Z, 
3)    sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego –   PKD 46.52.Z,

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów licencji, koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką licencję, koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
3.Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 
§ 5. 
1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A00001 do A50000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.    
2.    Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem Spółki.
3.    Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie Akcjonariusza za zgodą Komplementariusza Spółki. W przypadku akcji nowych emisji obejmowane akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4.    Zbycie akcji imiennych a także ustanowienie na nich zastawu lub oddanie w użytkowanie wymaga zgody Komplementariusza. Zgody tej Komplementariusz udziela lub odmawia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zbycie, zastawienie lub oddanie akcji Spółki w użytkowanie z naruszeniem postanowień niniejszego ustępu jest w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Komplementariusza.

§ 6.
1.    Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
2.    Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe warunki umorzenia akcji ustali uchwała Walnego Zgromadzenia. 

IV. KOMPLEMENTARIUSZ
§ 7. 
1.    Komplementariuszem Spółki jest BLUE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Przykładowa 15, 02-801 Warszawa.    
2.    Komplementariusz może być jednocześnie akcjonariuszem Spółki.

§ 8.
Wkład Komplementariusza, wynosi 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) i wnoszony jest na kapitał zapasowy Spółki. Wkład Komplementariusza zostanie pokryty gotówką.

V. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI I PROWADZENIE JEJ SPRAW 
§ 9. 
Do reprezentowania Spółki oraz prowadzenia jej spraw upoważniony jest Komplementariusz, tj. BLUE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działająca zgodnie z zasadami reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) oraz umową spółki BLUE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

VI. UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH
§ 10.
1.    Podział zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy pomiędzy wspólników dokonywany będzie w sposób następujący:
1)    99,9 % (dziewięćdziesiąt dziewięć procent i dziewięć dziesiątych procenta) zysku Spółki przeznaczonego do podziału przypadać będzie na rzecz Akcjonariuszy, w stosunku do liczby posiadanych akcji na dzień ustalony w uchwale Walnego Zgromadzenia jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. W braku odmiennych postanowień dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2)    0,1% (jedna dziesiąta procenta) zysku Spółki przeznaczonego do podziału przypadać będzie Komplementariuszom.
2.    Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w tym samym stosunku co w zyskach.
3.    W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części lub całości zysku na wypłaty dla wspólników, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego określa się listę uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
4.    Walne Zgromadzenie może postanowić o nieprzekazywaniu wypracowanego w danym roku obrotowym zysku do wypłaty wspólnikom i przeznaczeniu go na inne cele, w szczególności na kapitał zapasowy lub utworzenie kapitałów lub funduszy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
5.    Komplementariuszowi nie przysługuje prawo żądania odsetek od jego wkładu wniesionego do Spółki.
6.    O przyznaniu Komplementariuszowi wynagrodzenia decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały określającej wysokość oraz szczegółowe zasady naliczania i wypłaty wynagrodzenia Komplementariusza. 
7.    Komplementariusz jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. W tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy art. 349 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.

VII. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ORGANIZACJA 
§ 11.
1.    Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
2.    Walne Zgromadzenie może być przeprowadzone jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
3.    Zgromadzenie jest władne podejmować uchwały we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji, określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, jednakże jedynie w ramach ustalonego porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4.
4.    Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze formalnym mogą być uchwalone, chociażby nie były zamieszczone w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwał, chyba że na Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
5.    Walne Zgromadzenie może się również odbyć bez formalnego zwołania w trybie art. 126 § 1 pkt 2) k.s.h. w związku z art. 405 k.s.h.

§ 12.
1.    Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w k.s.h. oraz Statucie Spółki należy:
1)    rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Komplementariuszy z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,    
2)    udzielenie Komplementariuszom prowadzącym sprawy Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3)    wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
4)    tworzenie kapitałów lub funduszy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe) oraz określenie sposobu ich wykorzystania,
5)    określenie sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
6)    podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej Komplementariuszom,
7)    podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej Akcjonariuszom,
8)    wyznaczenie likwidatora Spółki,
9)    powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania Spółki jednemu albo kilku Komplementariuszom,
10)    zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
11)    zbywanie nieruchomości Spółki,
12)    podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
13)    emisja obligacji,
14)    połączenie i przekształcenie Spółki,
15)    zmiany Statutu,
16)    rozwiązanie Spółki.
2.    Powzięcie uchwał w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 5) – 16) wymaga zgody Komplementariusza. W przypadku przystąpienia do Spółki innych Komplementariuszy:
1)    podjęcie uchwały w sprawach wskazanych w ust. 1 pkt 5) i 6) wymaga pod rygorem nieważności zgody większości Komplementariuszy,
2)    podjęcie uchwały w sprawach wskazanych w ust. 1 pkt 7) – 16) wymaga pod rygorem nieważności zgody wszystkich Komplementariuszy.
3.    Zgoda Komplementariusza, o której mowa w ust. 2 wymaga formy pisemnej.    
4.    Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 13.
1.    Komplementariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
2.    Obrady Zgromadzenia otwiera Komplementariusz, a w przypadku jego nieobecności - Akcjonariusz lub reprezentant Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecny na Walnym Zgromadzeniu. Osoba dokonująca otwarcia Zgromadzenia kieruje obradami do chwili wyboru spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.    Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia, czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, udzielanie i odbieranie głosu, przeprowadzanie głosowań, podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych, zarządzenie wpisania do protokołu zgłoszonych sprzeciwów, zarządzanie głosowań, współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia, udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia i zgłoszonych przez Akcjonariuszy wniosków.    
4.    Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość oddanych głosów.
5.    W przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki uchwały zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych „za” uchwałą - licząc w stosunku do łącznej liczby oddanych głosów.    

VIII. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW KOMPLEMENTARIUSZA. PRZYSTĄPIENIE KOMPLEMENTARIUSZA. WYSTĄPIENIE KOMPLEMENTARIUSZA.

§ 14.
1.    Przeniesienie ogółu praw i obowiązków Komplementariusza na inną osobę może nastąpić za pisemną zgodą pozostałych Komplementariuszy.
2.    Przystąpienie do Spółki nowych Komplementariuszy może nastąpić za zgodą wszystkich dotychczasowych Komplementariuszy oraz wymaga zmiany Statutu.

§ 15.
1.    Wystąpienie Komplementariusza ze Spółki może nastąpić:
1)    w drodze wypowiedzenia przez Komplementariusza Statutu Spółki, z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia,
2)    w drodze zmiany Statutu Spółki, z obowiązkiem spłaty wartości udziału Komplementariusza.
2.    Wystąpienie ze Spółki Komplementariusza nie powoduje rozwiązania Spółki, z tym, że jeżeli ze Spółki występuje jedyny Komplementariusz, do rozwiązania Spółki nie dojdzie, jeżeli w miejsce dotychczasowego Komplementariusza do Spółki przystąpi nowy Komplementariusz lub jeden z dotychczasowych Akcjonariuszy uzyska status Komplementariusza. 
3.    Ogłoszenie upadłości Komplementariusza nie powoduje rozwiązania Spółki. W takim wypadku Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Jeżeli ogłoszono upadłość jedynego Komplementariusza do rozwiązania Spółki nie dojdzie, jeżeli jednocześnie z ogłoszeniem upadłości Komplementariusza w miejsce dotychczasowego Komplementariusza do Spółki przystąpi nowy Komplementariusz lub jeden z dotychczasowych Akcjonariuszy uzyska status Komplementariusza.
4.    W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, dotychczasowy jedyny Komplementariusz będzie zobowiązany, przed dniem ogłoszenia upadłości lub wystąpienia ze Spółki do: 
1)    wyrażenia zgody, zgodnie z art. 136 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 niniejszego Statutu, na przystąpienie do Spółki osoby trzeciej w charakterze Komplementariusza lub uzyskanie przez dotychczasowego akcjonariusza Spółki statusu Komplementariusza; oraz
2)    wyrażenia zgody na dokonanie zmian niniejszego Statutu.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 16. 
1.    W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2.    W Spółce tworzy się kapitały:
1)    zakładowy,
2)    zapasowy,
3)    rezerwowe tworzone zgodnie z § 12 ust. 1 pkt. 4 Statutu,
4)    inne kapitały i fundusze, których utworzenie wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, niniejszego Statutu lub inne, których utworzenie nie jest zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia, utworzone decyzją Komplementariusza.
3.    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
4.    Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2022 roku.
5.    W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych.